Hållbarhetsredovisning enligt lag: krav, data och process

Vem måste hållbarhetsredovisa i dag – och varför trösklarna ändras

Sveriges krav på hållbarhetsredovisning vilar på EU-direktivet CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), som har införlivats i svensk rätt genom ändringar i årsredovisningslagen. De nya reglerna trädde i kraft den 1 juli 2024. Reglerna om hållbarhetsrapportens innehåll finns främst i årsredovisningslagarna – därför hänvisar branschorganisationen FAR i sina frågor och svar direkt till ÅRL i stället för till EU-direktivet.

Enligt de kriterier som gällt sedan införandet omfattas ett företag om det uppfyller minst två av tre gränsvärden: fler än 250 anställda, en nettoomsättning över 40 miljoner euro och en balansomslutning över 20 miljoner euro. Utöver detta omfattas börsnoterade små och medelstora företag samt företag utanför EU med verksamhet inom unionen.

Omnibuspaketet ändrar bilden kraftigt. Antalet företag i EU som behöver följa CSRD minskar med cirka 80 procent, och kravet på hållbarhetsrapportering väntas enligt de nya reglerna endast gälla företag med fler än 1 000 anställda. Företag med färre än 1 000 anställda samt små och medelstora börsnoterade företag undantas därmed från kravet, enligt Handelsbankens genomgång av regelverket.

Omfattning av hållbarhetsrapportering – tidigare vs. nya regler (2024 vs. Omnibusdirektiv)

• Ny tröskel (efter Omnibuspaketet) — Endast företag med fler än 1 000 anställda omfattas – minskning med cirka 80 % i antal företag

Viktiga statistiska gränsvärden för hållbarhetsrapportering

• Tröskel efter Omnibusdirektiv — >1 000 anställda

Tidslinjen: våg för våg – och vad uppskjutna startår betyder för ditt räkenskapsår

För våg 1 – stora börsnoterade bolag, banker och försäkringsbolag med över 500 anställda – gäller kraven på detaljerad CSRD-rapportering fullt ut från och med räkenskapsår 2024. De första rapporterna enligt den nya standarden lämnades därför in under 2025.

För våg 2, övriga stora bolag, har införandet skjutits upp genom beslutet om Stop-the-Clock. Enligt nuvarande besked börjar rapporteringen först för räkenskapsår 2027, med rapportering 2028.

För börsnoterade små och medelstora företag (våg 3) är starten enligt nuvarande besked räkenskapsår 2028, med rapportering 2029. Detta gäller på EU-nivå och ska införlivas i svensk lag.

För räkenskapsår som inleds någon gång mellan den 1 januari och den 31 december 2026 finns enligt FAR:s genomgång i praktiken tre möjliga vägar: att tillämpa de reviderade ESRS redan för 2026, att fortsätta tillämpa nuvarande ESRS Set 1, eller att använda ESRS Set 1 i kombination med vissa särskilt angivna lättnader från de reviderade ESRS.

Vilken version av ESRS som tillämpas måste framgå tydligt av hållbarhetsrapporten. Vill ett företag kombinera en ny lättnad i årsredovisningslagen med äldre ESRS måste bedömningen göras utifrån om just den lättnaden omfattas av de särskilda övergångsbestämmelserna i den delegerade akten.

För företag som redan tillämpar reglerna om hållbarhetsrapportering i deras lydelse efter den 30 juni 2024 ska de nya reglerna tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2026 eller senare. De lättnader som presenterats i delbetänkandet SOU 2026:27, med anledning av implementeringen av EU:s Omnibusdirektiv, föreslås träda i kraft den 1 januari 2027.

Innehållet i rapporten: ESRS-standarderna och principen om dubbel väsentlighet

En hållbarhetsrapport enligt regelverket bygger på de tolv ESRS-standarderna, som delas in i övergripande standarder (cross-cutting), miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade krav.

Uppgifterna ska vara både kvalitativa och kvantitativa. Det handlar om hur verksamheten påverkar miljön, till exempel genom koldioxidutsläpp och resursanvändning, om sociala aspekter som jämställdhet, arbetsförhållanden och mänskliga rättigheter, och om styrningsfrågor som affärsetik, antikorruption och hantering av risker relaterade till hållbarhet.

Den centrala principen är dubbel väsentlighet: företaget ska redovisa både hur den egna verksamheten påverkar omvärlden och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets ekonomi och risker.

Väsentlighetsbedömningen har samtidigt förenklats. Enligt FAR tillåts en så kallad top-down-ansats (ESRS 1 p. 27), där bedömningen kan inledas på övergripande nivå utan att en detaljerad analys behöver göras av varje enskild påverkan, risk eller möjlighet. Även begränsningar kopplade till onödiga kostnader och insatser (undue cost and effort) samt till värdekedjan får användas i väsentlighetsbedömningen.

Data från hela värdekedjan – därför når kraven även mindre leverantörer

Rapporteringen ska omfatta data från hela värdekedjan, inte bara den egna verksamheten. Det gäller uppgifter om bland annat utsläpp, resursanvändning, jämställdhet, arbetsförhållanden, mänskliga rättigheter, affärsetik och antikorruption.

Det skapar en dominoeffekt i leverantörskedjorna. Många mindre företag – även sådana som inte formellt omfattas av CSRD – upplever ökade krav från kunder och upphandlare på att kunna ta fram hållbarhetsdata. Även banker och större företag efterfrågar hållbarhetsinformation, eftersom de behöver den för att själva kunna uppfylla sina rapporteringskrav.

För att möta den efterfrågan har EU tagit fram VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for Small and Medium-Sized Enterprises). Standarden är frivillig, riktar sig till företag som inte omfattas av de nya reglerna och innehåller enklare och mindre omfattande rapporteringskrav. Syftet är att göra det lättare för små och medelstora företag att lämna den information som banker, kunder och andra större företag behöver, och att ge ett gemensamt, jämförbart sätt att redovisa sitt hållbarhetsarbete.

Det behöver inte bara bli en kostnadspost. Tillväxtverkets rapport ”Hållbarhet som konkurrensfördel” från 2023 visar att företag som arbetar strukturerat med hållbarhet stärker sin konkurrenskraft, blir mer attraktiva som leverantörer och ökar sin innovationsförmåga.

Från väsentlighetsanalys till granskad rapport: arbetsprocessen steg för steg

Första steget är att avgöra om företaget omfattas och vilken rapporteringsnivå som gäller. Bedömningen utgår från bolagsform och storlek (antal anställda, omsättning och balansomslutning), sektor, om bolaget är noterat på reglerad marknad och i så fall vilken marknad, koncernstruktur och antal dotterbolag samt vilken rapportering som redan görs enligt andra ramverk som GRI, SASB eller TCFD.

Därefter följer väsentlighetsanalysen, där företaget identifierar de hållbarhetsfrågor som är väsentliga utifrån principen om dubbel väsentlighet. Parallellt behöver identifierade hållbarhetsrisker i verksamheten och värdekedjan kartläggas, liksom viktiga intressenters informationsbehov.

Nästa steg är datainsamling och kvalitetssäkring. Eftersom uppgifterna ska täcka hela värdekedjan behövs rutiner både för den egna verksamheten och för leverantörer och andra samarbetspartners. Intern kontroll och dokumentation är avgörande för att uppgifterna ska hålla vid granskning.

Rapporten ska granskas av extern revisor, vilket säkerställer att uppgifterna är korrekta och tillförlitliga. Det är den externa granskningen som skiljer den nya rapporteringen från frivillig hållbarhetskommunikation.

Enligt Bolagsverket ska företag som omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering upprätta sin förvaltningsberättelse i ett enhetligt elektroniskt format.

Undantag, sekretess och det regelverk som fortfarande skrivs om

Den svenska lagstiftningen innehåller flera nationella valmöjligheter. I utredningen inför införandet föreslogs att vissa statliga institutioner inte ska omfattas av kravet att lämna en hållbarhetsrapport – Riksbanken, Svenska Skeppshypotek och postgiroinstitut nämndes särskilt.

Därutöver finns ett mikroföretagsundantag. Noterade företag som under vart och ett av de senaste räkenskapsåren inte överskrider minst två av följande tre värden föreslogs vara undantagna från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport: 10 anställda i medeltal, 4 miljoner kronor i balansomslutning och 8 miljoner kronor i nettoomsättning.

Ett företag kan också under vissa förutsättningar avstå från att lämna uppgifter i frågor eller ämnen som är under utveckling eller förhandling. Det kräver att styrelsens ledamöter klart kan motivera att ett utlämnande allvarligt skulle skada företagets marknadsposition, och att utelämnandet inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten.

Förutsättningarna fortsätter att förändras i flera parallella spår: Omnibuspaketet, reviderade ESRS-standarder och en frivillig standard för små och medelstora företag. Enligt FAR pågår arbetet med att genomföra ändringarna i svensk lag och besluta de förenklade standarderna, och vid publiceringstillfället var inte samtliga ändringar genomförda i svensk rätt.

Samtidigt finns skäl att vara noggrann med kvaliteten i det som rapporteras. Felaktig eller vilseledande hållbarhetsinformation medför risker – både för förtroendet hos kunder, investerare och andra intressenter och för regelefterlevnaden.